如题所述
第1个回答 2022-05-31
非上市公司股权设计:如何做到分股权而不失去控制权?
本文在没有特殊说明的情况下,所述内容均为有限责任公司同股同权情况下的设计。
股权应用是当代企业家必备的专业知识,是老板的必修课,也是老板学习路上的最重要一课!
中国经济的发展路径一直在走西方前辈的轨迹。经济支撑由计划经济进入市场经济,到房市的发展,房市再进入股市,股市再进入债市的模式。当前世界经济格局呈现多元化发展,多极经济的模式必是世界经济发展的终极!对于我们国家经济支撑由房市进入股市的发展时期,企业面临的股权方面的应用将会成为基础的普及知识,这对我们中小民营企业非专科出身的老板们是一次更细的筛网选拔。
今天我们学习合伙人体系的股权应用第一小节:股权设计。
首先我们要明确下什么是股权?有很多种解释,我用最通俗的语言帮您理解下,股权就是分红权与控制权的集合,股份代表分红比例分红数额,权代表企业控制权。
刘强东说:“如果一家公司我作为创始人不能控制它,我宁愿把它卖掉。”
创始人控制公司也就是掌控控制权。不论您持股比例是多少,都可以设计出以创始人为控制核心的股权规则。比如阿里马云持股4.7%却能牢牢掌控阿里是什么原因呢?华为任正非持股0.88%,依然是华为的实际控制人。刘强东持股15.8%却能控制80%以上的表决权!等等。我们应该如何去设计呢?
同股同权与同股不同权!
股权设计绕不开的两个选择,是必选两项之一。
同股同权是指同样的股份,同样的权利,强调的是股东之间的权利平等。
同股不同权是指相同股权的股东拥有不同的决策表决权。这种情况下,公司的表决权与所有权是分离的。
目前我国实行的股权架构的模式主要分为两种:一种是双重股权架构,也就是AB股。A股是普通股,表决权一股一票。B股是序列股,一般表决权一股10-20票。第二种是合伙人架构模式。是阿里首创,是一套透过董事会控制公司的模式。比较复杂,以后我们单独介绍这种模式。
国内公司上市一般都是同股同权模式下设计的股权架构,但科创板自2018年允许以同股不同权的形式设计股权架构。2019年同股不同权第一股“优刻得”成功登陆科创板。
那么我们透过什么方式来控制公司呢?公司控制权主要围绕三会一层的表决机制与议事规则进行设计。控制公司要实现对股东会、董事会、监事会以及管理层的人员控制。如何控制股东会呢?(股权比例控制不再细讲,只要你表决权比例达到51%、67%就能实现对股东会的相对控制与绝对控制)
包含以下几种方式:
一、章程控制。 公司章程是企业治理结构的最高准则,是企业宪法。当公司章程条款与股东协议条款冲突时,以章程约定为准。所以作为企业创始人,你还敢自己随便注册公司,而不再关心企业的章程设计了吗?当年轰动一时的“万宝之争”还记得吗?姚振华先生就是看到了万科公司章程中的漏洞,大举进攻万科,险些完成蛇吞象的创世之举。当然这个创世之举要打引号!但从商业的角度,就是你今天所有的困境都是当年为图省事省力而留下的隐患。(需要某巴巴章程原件的企业家请留言)
二、协议控制。 透过投票权委托协议、一致行动人协议、股权代持协议,以及境外VIE架构设计实现对主体公司的控制。当面马云与软银、雅虎的一致行动人协议。大股东与小股东签订投票权委托协议,或者代持小股东或非运营型股东的股权实现对股东会控制。
三、设置持股平台。 持股平台是企业创始人装小股东用的。一般由两种性质的企业可以作为持股平台,有限责任公司和有限合伙企业。有限责任公司作为持股平台,创始人要经过精细的测算,让持股平台既能实现装股东的目的同时自己还能控制持股平台,这样完成对小股东表决权的控制,放大创始人手中的股权表决权。另一种形式的持股平台是有限合伙企业。有限合伙企业的决策机制与有限责任公司不同。它不以股份比例大小决定谁是实际控制人,而是以身份确定谁是实际控制人。有限合伙企业分为两种身份GP、LP。GP不论在有限合伙企业中持股多少,都拥有绝对话语权,同时GP承担有限合伙企业的无限连带责任。LP在有限合伙企业中只由分红权,没有表决权,同时LP只承担出资额度为上限的有限责任。一般内部员工持股,上下游渠道持股,创始人都会把他们装到有限合伙企业中成为主体公司的间接股东。
四、股权布局控制。 这种方式跟公司创始人的战略布局与眼光有很大的关系,可能需要更具定制化的方式。(有了解股权布局的可以留言)
当然还有很多种控制公司股东会的方式,需要我们以后慢慢深入学习掌握,但最常用也比较容易驾驭的方式是以上四种。
今天我们学了这么多慢慢消化。今天先讲到这里,把股东会的控制方式讲述给大家,明天我们接着讲董事会,监事会,管理层的控制设计方法!
本文在没有特殊说明的情况下,所述内容均为有限责任公司同股同权情况下的设计。
股权应用是当代企业家必备的专业知识,是老板的必修课,也是老板学习路上的最重要一课!
中国经济的发展路径一直在走西方前辈的轨迹。经济支撑由计划经济进入市场经济,到房市的发展,房市再进入股市,股市再进入债市的模式。当前世界经济格局呈现多元化发展,多极经济的模式必是世界经济发展的终极!对于我们国家经济支撑由房市进入股市的发展时期,企业面临的股权方面的应用将会成为基础的普及知识,这对我们中小民营企业非专科出身的老板们是一次更细的筛网选拔。
今天我们学习合伙人体系的股权应用第一小节:股权设计。
首先我们要明确下什么是股权?有很多种解释,我用最通俗的语言帮您理解下,股权就是分红权与控制权的集合,股份代表分红比例分红数额,权代表企业控制权。
刘强东说:“如果一家公司我作为创始人不能控制它,我宁愿把它卖掉。”
创始人控制公司也就是掌控控制权。不论您持股比例是多少,都可以设计出以创始人为控制核心的股权规则。比如阿里马云持股4.7%却能牢牢掌控阿里是什么原因呢?华为任正非持股0.88%,依然是华为的实际控制人。刘强东持股15.8%却能控制80%以上的表决权!等等。我们应该如何去设计呢?
同股同权与同股不同权!
股权设计绕不开的两个选择,是必选两项之一。
同股同权是指同样的股份,同样的权利,强调的是股东之间的权利平等。
同股不同权是指相同股权的股东拥有不同的决策表决权。这种情况下,公司的表决权与所有权是分离的。
目前我国实行的股权架构的模式主要分为两种:一种是双重股权架构,也就是AB股。A股是普通股,表决权一股一票。B股是序列股,一般表决权一股10-20票。第二种是合伙人架构模式。是阿里首创,是一套透过董事会控制公司的模式。比较复杂,以后我们单独介绍这种模式。
国内公司上市一般都是同股同权模式下设计的股权架构,但科创板自2018年允许以同股不同权的形式设计股权架构。2019年同股不同权第一股“优刻得”成功登陆科创板。
那么我们透过什么方式来控制公司呢?公司控制权主要围绕三会一层的表决机制与议事规则进行设计。控制公司要实现对股东会、董事会、监事会以及管理层的人员控制。如何控制股东会呢?(股权比例控制不再细讲,只要你表决权比例达到51%、67%就能实现对股东会的相对控制与绝对控制)
包含以下几种方式:
一、章程控制。 公司章程是企业治理结构的最高准则,是企业宪法。当公司章程条款与股东协议条款冲突时,以章程约定为准。所以作为企业创始人,你还敢自己随便注册公司,而不再关心企业的章程设计了吗?当年轰动一时的“万宝之争”还记得吗?姚振华先生就是看到了万科公司章程中的漏洞,大举进攻万科,险些完成蛇吞象的创世之举。当然这个创世之举要打引号!但从商业的角度,就是你今天所有的困境都是当年为图省事省力而留下的隐患。(需要某巴巴章程原件的企业家请留言)
二、协议控制。 透过投票权委托协议、一致行动人协议、股权代持协议,以及境外VIE架构设计实现对主体公司的控制。当面马云与软银、雅虎的一致行动人协议。大股东与小股东签订投票权委托协议,或者代持小股东或非运营型股东的股权实现对股东会控制。
三、设置持股平台。 持股平台是企业创始人装小股东用的。一般由两种性质的企业可以作为持股平台,有限责任公司和有限合伙企业。有限责任公司作为持股平台,创始人要经过精细的测算,让持股平台既能实现装股东的目的同时自己还能控制持股平台,这样完成对小股东表决权的控制,放大创始人手中的股权表决权。另一种形式的持股平台是有限合伙企业。有限合伙企业的决策机制与有限责任公司不同。它不以股份比例大小决定谁是实际控制人,而是以身份确定谁是实际控制人。有限合伙企业分为两种身份GP、LP。GP不论在有限合伙企业中持股多少,都拥有绝对话语权,同时GP承担有限合伙企业的无限连带责任。LP在有限合伙企业中只由分红权,没有表决权,同时LP只承担出资额度为上限的有限责任。一般内部员工持股,上下游渠道持股,创始人都会把他们装到有限合伙企业中成为主体公司的间接股东。
四、股权布局控制。 这种方式跟公司创始人的战略布局与眼光有很大的关系,可能需要更具定制化的方式。(有了解股权布局的可以留言)
当然还有很多种控制公司股东会的方式,需要我们以后慢慢深入学习掌握,但最常用也比较容易驾驭的方式是以上四种。
今天我们学了这么多慢慢消化。今天先讲到这里,把股东会的控制方式讲述给大家,明天我们接着讲董事会,监事会,管理层的控制设计方法!