某甲、某乙和某丙经协商达成协议，决定共同出资成立一个以生产经营为主的有限责任公司。拟设立公司章程规定：公司的注册资本为60万人民币，其中，甲用货币出资10万元，用机器设备作价出资15万元；乙以土地使用权作价出资10万元；丙以货币出资10万元，以专利权作价出资15万元；公司不设董事会和监事会，由乙担任执行董事兼总经理，由甲和丙担任公司的监事。在实际出资中，甲、乙、丙分别就实物、土地使用权和专利权出资，依法办理了财产权的转移手续。并且，丙已将以货币形式出资的10万元存入拟设立公司的临时帐户，只有甲用货币出资的10万元尚未到位。请问：
1、公司章程中有关注册资本的规定是否合法？为什么？
2、公司章程中关于公司组织机构的规定是否合法？为什么？
3、甲、乙、丙的出资形式是否合法？为什么？
4、该公司是否有效成立？为什么？
5、甲承诺出资25万元，却实际出资15万元，应承担什么责任？
1、公司法中规定，有限责任公司的最低法定注册资本为3万元，案例中，公司章程中规定公司的注册资本为60万元，大于法定资本的最低限额，所以该项合法。
2、案例中，公司章程关于公司组织机构的规定合法。因为公司法第51、52条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会；可以设一至三名监事，不设监事会。（注：在有限责任公司中，股东会是必设的，董事会和监事会则可设可不设）
3、案例中甲乙丙的出资形式合法。据公司法第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币形式出资，案例中三人都符合规定。另一方面，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，案例中，公司的注册资本为60万，三人的货币出资为20万，比例约为33%，超过了30%，因此出资形式合法
（注：非货币出资具有两个重要特征：可以货币计量、可以转让。但是，这里需要注意的是，劳务、名称、商誉、姓名等，即使这些符合那两个特征也不可以作为出资形式）
4、公司设立有效，因为它符合了出资形式等要求，并依法办理了财产权的转移手续，而丙也已将以货币形式出资的10万元存入拟设立公司的临时帐户，所以设立有效。
5、甲应承担的责任分两种情况：
1）违法出资义务导致公司设立失败的，要对其股东承担损害赔偿责任，并应对设立中公司的债务承担相应的责任
2）违法出资义务导致公司设立瑕疵的，应履行出资义务，并对公司承担损害赔偿责任。
所以，总的来说，甲应该对未出资的部分承担资本填补责任，若因为出资不足而导致公司受损的应相应地承担损害赔偿责任。
~~纯手打的~~希望帮到你吧~~~
2、案例中，公司章程关于公司组织机构的规定合法。因为公司法第51、52条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会；可以设一至三名监事，不设监事会。（注：在有限责任公司中，股东会是必设的，董事会和监事会则可设可不设）
3、案例中甲乙丙的出资形式合法。据公司法第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币形式出资，案例中三人都符合规定。另一方面，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，案例中，公司的注册资本为60万，三人的货币出资为20万，比例约为33%，超过了30%，因此出资形式合法
（注：非货币出资具有两个重要特征：可以货币计量、可以转让。但是，这里需要注意的是，劳务、名称、商誉、姓名等，即使这些符合那两个特征也不可以作为出资形式）
4、公司设立有效，因为它符合了出资形式等要求，并依法办理了财产权的转移手续，而丙也已将以货币形式出资的10万元存入拟设立公司的临时帐户，所以设立有效。
5、甲应承担的责任分两种情况：
1）违法出资义务导致公司设立失败的，要对其股东承担损害赔偿责任，并应对设立中公司的债务承担相应的责任
2）违法出资义务导致公司设立瑕疵的，应履行出资义务，并对公司承担损害赔偿责任。
所以，总的来说，甲应该对未出资的部分承担资本填补责任，若因为出资不足而导致公司受损的应相应地承担损害赔偿责任。
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第1个回答 2012-05-07
哎 这老师安排的作业啊！！！！！！！！！
