如题所述
1) 资本经营：是指可以独立于商品经营而存在的，以价值化，证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过各种资本运作方式来提高资本经营效率和效益的经营活动。
2) 资本市场：是指筹措中长期资本的市场，是中长期资本需求与供给交易的总和。它既包括证券市场，也包括中长期信贷市场，还包括非证券化的产权交易市场。
3) 可转换债券：发行人依照法定程序发行，在一定期限内享受转化特权，在转化前是公司债务形式，转换后相当于增发了股票。兼有债券和股权的双重性质。
4) 认股权证：是国际证券市场上近年来流行的一种最初级的股票衍生产品。它是又发行人发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，实质上它类似于普通股票的看涨期权。
5) 认沽权证：是指标的证券发行人或其以外的第三人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。属于“看跌期权”。
6) 可分离债券：是指上市公司在发行公司债券的同时附有认股权证，具有债券和认股权证可分离交易的特性。通过发行附认股权证公司债所募集的资金将通过两个阶段到达发行人手中，第一个阶段为发行时的债券融资，第二个阶段为认股权证到期时，持有人行权导致的股本融资。
7) 风险投资：是指由专业人员把资本投入到新兴的、迅速发展的、具有强大竞争潜力的中小型企业中的一种权益性投资。它通过资本运营服务对所投资企业精心培育和辅导，在企业发育到相对成熟后即退出投资已实现资本增值。
8) 风险资本：是指对于处于初创期和成长期的中小型高科技企业或创新企业进行股权融资或近似于股权融资的资本，其特性是以承担高风险为代价追逐高回报。
9) BOT融资：即建设——经营——转让，BOT是指基础设施建设的一类方式，有时被称为“公共工程特许权”，常见的操作方式是针对政府设立的基建项目（如道路、桥梁等），向私人公司招标（外国企业居多），中标公司投资建设，按约定经营一个时期（一般20年以上），期满后返还给政府。
10) TOT融资：是应用于公共基础设施建设项目的一种投资方式。政府将已经建成投产运营的基础设施项目移交给投资方进行运营，政府萍姐所移交的基础设施项目未来若干年内的收益，一次性的从投资方融通到一笔资金，再将这笔资金用于新的基础设施项目；当经营期满，投资方再将项目移交回政府。
11) 协议收购：指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过协商谈判达成协议，据其实现目标公司股权转移。
12) 要约收购：指通过证券交易的交易，收购方以要约的方式向目标公司的所有股东发出公开通知，表明自己将以一定的价格在某一有效期之内收购目标公司全部或一定比例的股票。
13) 杠杆收购：是指一个公司进行结构调整和资产重组时，运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金进行收购的一种资本运营活动。非杠杆收购中的负责主要由收购方的资金或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负责主要依靠被收购企业今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资金只在其中占很小的部分。
14) 善意收购：是指目标公司同意并收购公司提出的并购条件并承诺给与协助的并购行为。
15) 敌意收购：是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。
16) 战略性并购：是以优化经营资源的配置结构为宗旨，以追求协同效应、竞争优势、规模经济和范围经济、及事业扩张为目的的并购。
17) 金融性并购：是以捕捉投资机会为宗旨，以估值为核心内容，以追求物有所值，物超所值，价格预期为目标的并购。
18) 金色降落伞：是指按照控制权变动条款而对失去工作的管理人员进行补偿的雇佣合同中的规定。该规定通常要求支付一大笔钱或在某一特定期间按一定补偿比率的全部或部分进行支付。
19) 帕克曼防御：是指公司在遭到收购袭击的时候，不是被动的防守，而是以攻为守，以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购并购方公司，或者以让出本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购并购方股份，以达围魏救赵的效果。
20) 管理层收购：目标公司 的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
21) 战略联盟：指两个或两个以上的企业为了实现资源共享、风险或成本共担、优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行动，从而取得“双赢”效果的合作方式。
22) 员工持股计划：企业内部员工出资收购本企业部分股权，委托员工持股会管理和运作，员工持股会作为社团法人（或企业法人）进入企业董事会参与决策和按股份分享红利和股权形式。
23) 企业收缩：是指对公司的股权及资金进行重新组合，从而缩减主营业务范围或缩小公司规模的各种资本运作方式。它包括资金剥离、公司分立、股权出售、资源清算等。
24) 资产剥离：是指企业将现有部分子公司、部分、产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。
25) 企业分立：是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司,从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。
反并购的动机 一 争夺企业控制权 二 让股东获得最高的收购溢价 三 目标公司价值被低估 四 目标公司管理层维护自身的利益 五 避免短期行为 六维护公司的独立性，保持公司战略的稳定性 七 维护公司相关利益关系体的权益
管理层收购的动因 1 管理层人员寻求地位改变，争取利益 2 公司希望摆脱上市公司制度约束并节约上市费用的动因 3 防御竞争对手的敌意收购 4 大股东转让大额股票 5 多元化集团收缩业务，出售下属企业 6 供应部门私有化的动因
资产剥离的动因 1 满足经营环境和公司战略目标改变的需要 2 改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值 3 满足公司的现金需求 4 甩掉经营亏损业务的包袱
5迫于政府压力
企业分立的动因 1 通过消除“负协同效应”来提高企业的价值 2 企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要 3 满足企业扩张的需要 4 帮助企业纠正一项错误的并购 5 反并购策略 6 实质上降低公司对债权人的承诺7 使企业避免反垄断诉讼
资本经营和商品经营的联系 联系 1 目的一致，都是以资本增值为目的的经营活动 2 相互依存，他们是密不可分的，商品经营是资本经营的基础，而资本经营的成功运作，又会有力的推动商品经营的发展。3 相互渗透，企业进行商品经营的过程，就是资本循环周转的过程，企业通过直接的资本运作，盘活存量资产过程，企业通过直接的资本运作，盘活存量资产，提高资源利用效率，使资本经营和商品经营又在更高的层次上联系在一起 区别：1 经营对象不同，商品经营的对象是产品和生产销售过程，侧重的是企业经营过程的使用价位方面，而资本经营的对象是企业的资本及运动 侧重的是企业经营过程的价值方面. 2 经营领域不同，商品经营是在商品市场上运作，资本 经营主要是在资本市场上运作. 3 经营方式不同与目的不同。商品经营的方式和目的是通过商品销售或提供劳务，实现利润的最大化。资本经营的方式和目的是通过产权的流动和重组，提高资本运营效率和效益。 4 经营到想不通，商品经营较多的受价格信号的控制，资本经营主要受资本市场的制约。5 经营风险不同商品经营的风险比较大，如市场需求发生变化，则会直接影响企业的生存和发展，而资本经营能及时推出风险大的产业，规避风险。6 企业的发展方式不同。商品经营的企业主要依赖企业自身的积累，通过创造更多的利润并使之转化为资本，增加生产能力而获得发展. 而资本经营不但注重企业自身的内部积累，更重要的是 迈过资本外部扩张的方式，使企业发展壮大. 总结：1资本经营和商品经营是企业经营相辅相成的两个方面，应当有机地结合起来. 2 商品经营始终是企业运作的基本形式，也是资本经营的基础：3 资本经营并不能取代商品经营，它通过对生产要素的有效配置，能够扩大 企业市场份额，上进起模效益，拓宽经营领域，降低经营风险。
风险资本市场与一般资本市场的区别 1 投资主体不同：一般资本市场的投资主体是社会\公众和各类投资机构，而风险资本市场的投资主体是有相当资金实力的个人和投资机构，2 市场主体不同： 一般资本市场的主体是发育成熟的大公司，而风险资本市场的主体是处在成长期的中小高新技术企业，3 投资对象不同： 一般资本市场的投资对象是具有经营稳定性和盈利性好且风险相对较小的传统产业，风险资本市场的投资对象是新兴的有高风险的高新技术产业4 投资方式不同： 一股资本市场的投入主要是一次性的，投资周期短，股份流动性强， 风险资本市场是根据企业的需求分次进行投资, 股份流动性差，5 投资收获方式不同，一般 资本市场的投资者主要通过股利分红实现收获，风险资本市场通过风险资本退出时的股份增值作为投资回报6投资期限不同： 风险投资的期限一般比较长，7风险程度不同： 风险投资市场所面对的风险更大，
并购的效应分析 1、经营协同效应：是指并购使企业经营活动效率提高所产生的效应，该效应来源于：经营达到规模效应i ，优势互补：节约交易费用，减少不确定性，2、财务协 同效应：并购给企业带来财务上的种种利益，如合理避税，预期效应对并购的刺激作用、市 盈率效应等. 3、企业发展效应： 有效降低新行业的进入壁垒，降低企业发展风险与成本， 充分利用经验——成本曲线效应，4、市场份额效应：横向并购减少竞争对手，改善行业生 存环境，降低行业退出壁垒，解决行业整体生产能力扩张速度与市场扩张速度的矛盾. 纵向 并购对上下游企业实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险. 寻找白衣骑士 所谓寻找“白衣骑士”，是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找 目标公司的友好人士或公司作为第三方出面与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收 购目标公司股份的局面. 最终达到解救目标公司、驱逐敌意收购者的目的. 白衣骑士的出价 应该高干袭击者的初始出价t 。在这种情况下，袭击者要么提高收购价格，要么取放弃弃收购，往 往会出现白衣骑士与袭击者轮番竟价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购， 为了吸引 ”白衣骑士”，目标公司常常通过“锁定期权”或“资产锁定”等方式给予一些优惠条 件以便于充当白衣骑士的公司购买目标公司的资产或股份.该种策略的运用需要考虑一些因素：1，袭击者初始出价的高低 2“白衣骑士”自身的实力， 竞买终归是实力的较量，所以 充当白衣骑士的公司必须具备相当的实力充当白衣骑士
管理层收购与一般企业并购区别 1 收购主体上的区别：一般企业并购时，对买方或卖方而言，其对象都是外部企业， 而管理者收购是自家人间的商业交易，可以设想通过几个交易 过程，将会出现与企业并购完全不同的情况，2 收购动机上的区别： 一般企业并购的动机在于追求规模效应、多元化效应、避税效应等，管理层的收购动机是在发觉管理效率潜力 3 融资上的区别：管理层收购在兼并时，几乎不需要新资金，而一般企业并购需要新资金的注入 4 企业文化融合的区别：一般企业并购有买方的经营班子进行控制，由于经营班子的更替使企业文化的整合难度大，而在管理者收购的情况下，经营者是在被收购企业的文化里成长起来的，不会出现企业文化的摩擦 5 风险上的却别
管理层收购的效应分析 管理层融资收购完成后，对企业的治理结构形成了三个有利的效应 1 股权集中带来的改善监督效应，Mbo形成的企业股权结构比较集中稳定，特别是有金融机构股东的介入，金融机构行使监督职能远比外部分散的股东更积极更有效，使企业监督更为有效。 2 管理层的激励效应。管理层拥有企业的股权，企业业绩与管理者报酬直接挂钩，有效降低了企业的代理成本，激发了管理者的积极性和潜能 。 3 更为关键的是第三个效应，债务约束效应。Mbo常伴有高负债杠杆的作业，这一步约束了管理者的经营行为，管理层在收购完成以后，往往致力于企业内部改革和要素重组活动，积极开展附加值高的业务，是正常的现金流量能满足还本付息的需求，有时候还会卖掉一部分资产以偿还债务。
知识联盟和产品联盟的区别 1 目标不同。只是联盟的中心目标是学习和创造知识，以提高核心竞争力，产品联盟则以产品生产为中心，合作的目的在于填补产品空白，降低资金投入风险和项目开发风险，以实现产品生产的技术经济要求 2 伙伴间关系不同。知识联盟比产品联盟更为紧密。3 结盟对象不同。知识联盟参与者更为广泛，能够在任何组织之间形成，而产品联盟通常是在竞争者或潜在竞争者之间形成。 4 联盟战略不同。知识联盟比产业联盟具有更大战略潜能，能够帮助成员扩展和改善基本能力，并有助于提高或更新企业的核心能力；产品联盟则可以帮助跨国公司抓住商机，保存实力。
公司分立和分拆上市的主要区别：1 公司分立中，子公司的股份是被当作一种股票福利被按比例分之母公司的股东手中，而分拆上市中的在二级市场上发行的子公司的股权所得归母公司所有 2 在分公司分立中，一般母公司对被拆出公司不再有控制权。而在分拆上市中，因为母公司此举是把子公司小部分股权等拿出来上市因为仍然对其有控制经营权。 3 公司分离没有使子公司获得新的资金，而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。
1 资本经营：是指可以独立于商品经营而存在的，以价值化，证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过各种资本运作方式来提高资本经营效率和效益的经营活动。
资本经营和商品经营的联系 联系 1 目的一致，都是以资本增值为目的的经营活动 2 相互依存，他们是密不可分的，商品经营是资本经营的基础，而资本经营的成功运作，又会有力的推动商品经营的发展。3 相互渗透，企业进行商品经营的过程，就是资本循环周转的过程，企业通过直接的资本运作，盘活存量资产过程，企业通过直接的资本运作，盘活存量资产，提高资源利用效率，使资本经营和商品经营又在更高的层次上联系在一起 区别：1 经营对象不同，商品经营的对象是产品和生产销售过程，侧重的是企业经营过程的使用价位方面，而资本经营的对象是企业的资本及运动 侧重的是企业经营过程的价值方面. 2 经营领域不同，商品经营是在商品市场上运作，资本 经营主要是在资本市场上运作. 3 经营方式不同与目的不同。商品经营的方式和目的是通过商品销售或提供劳务，实现利润的最大化。资本经营的方式和目的是通过产权的流动和重组，提高资本运营效率和效益。 4 经营到想不通，商品经营较多的受价格信号的控制，资本经营主要受资本市场的制约。5 经营风险不同商品经营的风险比较大，如市场需求发生变化，则会直接影响企业的生存和发展，而资本经营能及时推出风险大的产业，规避风险。6 企业的发展方式不同。商品经营的企业主要依赖企业自身的积累，通过创造更多的利润并使之转化为资本，增加生产能力而获得发展. 而资本经营不但注重企业自身的内部积累，更重要的是 迈过资本外部扩张的方式，使企业发展壮大. 总结：1资本经营和商品经营是企业经营相辅相成的两个方面，应当有机地结合起来. 2 商品经营始终是企业运作的基本形式，也是资本经营的基础：3 资本经营并不能取代商品经营，它通过对生产要素的有效配置，能够扩大 企业市场份额，上进起模效益，拓宽经营领域，降低经营风险。
2 资本扩张与资本收缩
资本扩张：是资本本身生存发展的需要，也是资本具有的本质属性。企业资本扩张经营的方式是多种多样的。目前我国企业资本扩张中采用的基本方式有并购、收购、战略联盟等。
资本收缩方式：企业经营随着经营战略和条件变化，会出现一些不适应企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的子公司、部门或产品生产线。为了使资源配置更加合理，更好的规避风险，使企业更具有竞争力，企业可采取资本收缩经营方式。资本收缩方式主要有股份回购、资产剥离、企业分立、股权出售、企业清算等。
3 资本市场融资方式
① 并购融资：通过并购，企业可以从出售股权或资产中获得现金，也可以对并购所得的股权和资产再出售而获得现金
② 杠杆收购融资：企业用他准备收购的资产作抵押向银行申请贷款，再用得到的贷款作为收购企业的资金。
③ 知识产权担保融资
④ BOT融资：即建设——经营——转让，BOT是指基础设施建设的一类方式，有时被称为“公共工程特许权”，常见的操作方式是针对政府设立的基建项目（如道路、桥梁等），向私人公司招标（外国企业居多），中标公司投资建设，按约定经营一个时期（一般20年以上），期满后返还给政府。
⑤ TOT融资：是应用于公共基础设施建设项目的一种投资方式。政府将已经建成投产运营的基础设施项目移交给投资方进行运营，政府萍姐所移交的基础设施项目未来若干年内的收益，一次性的从投资方融通到一笔资金，再将这笔资金用于新的基础设施项目；当经营期满，投资方再将项目移交回政府。
4 风险投资：是指由职业人员把资本投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的中小企业中的一种权益性投资。它通过资本运营服务对锁投资企业精心培育和辅导，在企业发育到相对成熟即退出投资以实现资本增值。
风险投资六要素：①风险资本②风险投资人③投资目的④投资期限⑤投资对象⑥投资方式
风险投资者关注的几个重要因素：企业家自身的素质；良好的管理团队；可带来高回报的产品或服务；良好的退出渠道
风险投资的独特功能：①风险投资可以提供企业急需的，难以从其他融资渠道获得的长期性资本；还可以获得风险投资专家的智力支持。②风险投资体系提供了高新技术成果转化过程中的风险社会化承担机制。③风险投资从某种程度上看是政府和民间资本融合的产物，真服通过补贴税收优惠等方式的介入，体现了政府发展高薪技术产业政策的意图。
风险投资在我国的发展：①资金来源有限，资本结构单一。②风险投资的运作机制有待完善。③缺乏对风险投资的政策支持。④缺乏相应的激励和约束机制。⑤被投资方与投资方在投资理念方面存在差异，投资效率较低。⑥风险投资退出存在着法律障碍。⑦缺乏熟悉风险资本运作的搞素质风险投资人才。⑧知识产权与无形资产没有得到充分重视和保护。
2) 资本市场：是指筹措中长期资本的市场，是中长期资本需求与供给交易的总和。它既包括证券市场，也包括中长期信贷市场，还包括非证券化的产权交易市场。
3) 可转换债券：发行人依照法定程序发行，在一定期限内享受转化特权，在转化前是公司债务形式，转换后相当于增发了股票。兼有债券和股权的双重性质。
4) 认股权证：是国际证券市场上近年来流行的一种最初级的股票衍生产品。它是又发行人发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，实质上它类似于普通股票的看涨期权。
5) 认沽权证：是指标的证券发行人或其以外的第三人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。属于“看跌期权”。
6) 可分离债券：是指上市公司在发行公司债券的同时附有认股权证，具有债券和认股权证可分离交易的特性。通过发行附认股权证公司债所募集的资金将通过两个阶段到达发行人手中，第一个阶段为发行时的债券融资，第二个阶段为认股权证到期时，持有人行权导致的股本融资。
7) 风险投资：是指由专业人员把资本投入到新兴的、迅速发展的、具有强大竞争潜力的中小型企业中的一种权益性投资。它通过资本运营服务对所投资企业精心培育和辅导，在企业发育到相对成熟后即退出投资已实现资本增值。
8) 风险资本：是指对于处于初创期和成长期的中小型高科技企业或创新企业进行股权融资或近似于股权融资的资本，其特性是以承担高风险为代价追逐高回报。
9) BOT融资：即建设——经营——转让，BOT是指基础设施建设的一类方式，有时被称为“公共工程特许权”，常见的操作方式是针对政府设立的基建项目（如道路、桥梁等），向私人公司招标（外国企业居多），中标公司投资建设，按约定经营一个时期（一般20年以上），期满后返还给政府。
10) TOT融资：是应用于公共基础设施建设项目的一种投资方式。政府将已经建成投产运营的基础设施项目移交给投资方进行运营，政府萍姐所移交的基础设施项目未来若干年内的收益，一次性的从投资方融通到一笔资金，再将这笔资金用于新的基础设施项目；当经营期满，投资方再将项目移交回政府。
11) 协议收购：指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过协商谈判达成协议，据其实现目标公司股权转移。
12) 要约收购：指通过证券交易的交易，收购方以要约的方式向目标公司的所有股东发出公开通知，表明自己将以一定的价格在某一有效期之内收购目标公司全部或一定比例的股票。
13) 杠杆收购：是指一个公司进行结构调整和资产重组时，运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金进行收购的一种资本运营活动。非杠杆收购中的负责主要由收购方的资金或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负责主要依靠被收购企业今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资金只在其中占很小的部分。
14) 善意收购：是指目标公司同意并收购公司提出的并购条件并承诺给与协助的并购行为。
15) 敌意收购：是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。
16) 战略性并购：是以优化经营资源的配置结构为宗旨，以追求协同效应、竞争优势、规模经济和范围经济、及事业扩张为目的的并购。
17) 金融性并购：是以捕捉投资机会为宗旨，以估值为核心内容，以追求物有所值，物超所值，价格预期为目标的并购。
18) 金色降落伞：是指按照控制权变动条款而对失去工作的管理人员进行补偿的雇佣合同中的规定。该规定通常要求支付一大笔钱或在某一特定期间按一定补偿比率的全部或部分进行支付。
19) 帕克曼防御：是指公司在遭到收购袭击的时候，不是被动的防守，而是以攻为守，以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购并购方公司，或者以让出本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购并购方股份，以达围魏救赵的效果。
20) 管理层收购：目标公司 的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
21) 战略联盟：指两个或两个以上的企业为了实现资源共享、风险或成本共担、优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行动，从而取得“双赢”效果的合作方式。
22) 员工持股计划：企业内部员工出资收购本企业部分股权，委托员工持股会管理和运作，员工持股会作为社团法人（或企业法人）进入企业董事会参与决策和按股份分享红利和股权形式。
23) 企业收缩：是指对公司的股权及资金进行重新组合，从而缩减主营业务范围或缩小公司规模的各种资本运作方式。它包括资金剥离、公司分立、股权出售、资源清算等。
24) 资产剥离：是指企业将现有部分子公司、部分、产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。
25) 企业分立：是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司,从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。
反并购的动机 一 争夺企业控制权 二 让股东获得最高的收购溢价 三 目标公司价值被低估 四 目标公司管理层维护自身的利益 五 避免短期行为 六维护公司的独立性，保持公司战略的稳定性 七 维护公司相关利益关系体的权益
管理层收购的动因 1 管理层人员寻求地位改变，争取利益 2 公司希望摆脱上市公司制度约束并节约上市费用的动因 3 防御竞争对手的敌意收购 4 大股东转让大额股票 5 多元化集团收缩业务，出售下属企业 6 供应部门私有化的动因
资产剥离的动因 1 满足经营环境和公司战略目标改变的需要 2 改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值 3 满足公司的现金需求 4 甩掉经营亏损业务的包袱
5迫于政府压力
企业分立的动因 1 通过消除“负协同效应”来提高企业的价值 2 企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要 3 满足企业扩张的需要 4 帮助企业纠正一项错误的并购 5 反并购策略 6 实质上降低公司对债权人的承诺7 使企业避免反垄断诉讼
资本经营和商品经营的联系 联系 1 目的一致，都是以资本增值为目的的经营活动 2 相互依存，他们是密不可分的，商品经营是资本经营的基础，而资本经营的成功运作，又会有力的推动商品经营的发展。3 相互渗透，企业进行商品经营的过程，就是资本循环周转的过程，企业通过直接的资本运作，盘活存量资产过程，企业通过直接的资本运作，盘活存量资产，提高资源利用效率，使资本经营和商品经营又在更高的层次上联系在一起 区别：1 经营对象不同，商品经营的对象是产品和生产销售过程，侧重的是企业经营过程的使用价位方面，而资本经营的对象是企业的资本及运动 侧重的是企业经营过程的价值方面. 2 经营领域不同，商品经营是在商品市场上运作，资本 经营主要是在资本市场上运作. 3 经营方式不同与目的不同。商品经营的方式和目的是通过商品销售或提供劳务，实现利润的最大化。资本经营的方式和目的是通过产权的流动和重组，提高资本运营效率和效益。 4 经营到想不通，商品经营较多的受价格信号的控制，资本经营主要受资本市场的制约。5 经营风险不同商品经营的风险比较大，如市场需求发生变化，则会直接影响企业的生存和发展，而资本经营能及时推出风险大的产业，规避风险。6 企业的发展方式不同。商品经营的企业主要依赖企业自身的积累，通过创造更多的利润并使之转化为资本，增加生产能力而获得发展. 而资本经营不但注重企业自身的内部积累，更重要的是 迈过资本外部扩张的方式，使企业发展壮大. 总结：1资本经营和商品经营是企业经营相辅相成的两个方面，应当有机地结合起来. 2 商品经营始终是企业运作的基本形式，也是资本经营的基础：3 资本经营并不能取代商品经营，它通过对生产要素的有效配置，能够扩大 企业市场份额，上进起模效益，拓宽经营领域，降低经营风险。
风险资本市场与一般资本市场的区别 1 投资主体不同：一般资本市场的投资主体是社会\公众和各类投资机构，而风险资本市场的投资主体是有相当资金实力的个人和投资机构，2 市场主体不同： 一般资本市场的主体是发育成熟的大公司，而风险资本市场的主体是处在成长期的中小高新技术企业，3 投资对象不同： 一般资本市场的投资对象是具有经营稳定性和盈利性好且风险相对较小的传统产业，风险资本市场的投资对象是新兴的有高风险的高新技术产业4 投资方式不同： 一股资本市场的投入主要是一次性的，投资周期短，股份流动性强， 风险资本市场是根据企业的需求分次进行投资, 股份流动性差，5 投资收获方式不同，一般 资本市场的投资者主要通过股利分红实现收获，风险资本市场通过风险资本退出时的股份增值作为投资回报6投资期限不同： 风险投资的期限一般比较长，7风险程度不同： 风险投资市场所面对的风险更大，
并购的效应分析 1、经营协同效应：是指并购使企业经营活动效率提高所产生的效应，该效应来源于：经营达到规模效应i ，优势互补：节约交易费用，减少不确定性，2、财务协 同效应：并购给企业带来财务上的种种利益，如合理避税，预期效应对并购的刺激作用、市 盈率效应等. 3、企业发展效应： 有效降低新行业的进入壁垒，降低企业发展风险与成本， 充分利用经验——成本曲线效应，4、市场份额效应：横向并购减少竞争对手，改善行业生 存环境，降低行业退出壁垒，解决行业整体生产能力扩张速度与市场扩张速度的矛盾. 纵向 并购对上下游企业实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险. 寻找白衣骑士 所谓寻找“白衣骑士”，是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找 目标公司的友好人士或公司作为第三方出面与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收 购目标公司股份的局面. 最终达到解救目标公司、驱逐敌意收购者的目的. 白衣骑士的出价 应该高干袭击者的初始出价t 。在这种情况下，袭击者要么提高收购价格，要么取放弃弃收购，往 往会出现白衣骑士与袭击者轮番竟价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购， 为了吸引 ”白衣骑士”，目标公司常常通过“锁定期权”或“资产锁定”等方式给予一些优惠条 件以便于充当白衣骑士的公司购买目标公司的资产或股份.该种策略的运用需要考虑一些因素：1，袭击者初始出价的高低 2“白衣骑士”自身的实力， 竞买终归是实力的较量，所以 充当白衣骑士的公司必须具备相当的实力充当白衣骑士
管理层收购与一般企业并购区别 1 收购主体上的区别：一般企业并购时，对买方或卖方而言，其对象都是外部企业， 而管理者收购是自家人间的商业交易，可以设想通过几个交易 过程，将会出现与企业并购完全不同的情况，2 收购动机上的区别： 一般企业并购的动机在于追求规模效应、多元化效应、避税效应等，管理层的收购动机是在发觉管理效率潜力 3 融资上的区别：管理层收购在兼并时，几乎不需要新资金，而一般企业并购需要新资金的注入 4 企业文化融合的区别：一般企业并购有买方的经营班子进行控制，由于经营班子的更替使企业文化的整合难度大，而在管理者收购的情况下，经营者是在被收购企业的文化里成长起来的，不会出现企业文化的摩擦 5 风险上的却别
管理层收购的效应分析 管理层融资收购完成后，对企业的治理结构形成了三个有利的效应 1 股权集中带来的改善监督效应，Mbo形成的企业股权结构比较集中稳定，特别是有金融机构股东的介入，金融机构行使监督职能远比外部分散的股东更积极更有效，使企业监督更为有效。 2 管理层的激励效应。管理层拥有企业的股权，企业业绩与管理者报酬直接挂钩，有效降低了企业的代理成本，激发了管理者的积极性和潜能 。 3 更为关键的是第三个效应，债务约束效应。Mbo常伴有高负债杠杆的作业，这一步约束了管理者的经营行为，管理层在收购完成以后，往往致力于企业内部改革和要素重组活动，积极开展附加值高的业务，是正常的现金流量能满足还本付息的需求，有时候还会卖掉一部分资产以偿还债务。
知识联盟和产品联盟的区别 1 目标不同。只是联盟的中心目标是学习和创造知识，以提高核心竞争力，产品联盟则以产品生产为中心，合作的目的在于填补产品空白，降低资金投入风险和项目开发风险，以实现产品生产的技术经济要求 2 伙伴间关系不同。知识联盟比产品联盟更为紧密。3 结盟对象不同。知识联盟参与者更为广泛，能够在任何组织之间形成，而产品联盟通常是在竞争者或潜在竞争者之间形成。 4 联盟战略不同。知识联盟比产业联盟具有更大战略潜能，能够帮助成员扩展和改善基本能力，并有助于提高或更新企业的核心能力；产品联盟则可以帮助跨国公司抓住商机，保存实力。
公司分立和分拆上市的主要区别：1 公司分立中，子公司的股份是被当作一种股票福利被按比例分之母公司的股东手中，而分拆上市中的在二级市场上发行的子公司的股权所得归母公司所有 2 在分公司分立中，一般母公司对被拆出公司不再有控制权。而在分拆上市中，因为母公司此举是把子公司小部分股权等拿出来上市因为仍然对其有控制经营权。 3 公司分离没有使子公司获得新的资金，而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。
1 资本经营：是指可以独立于商品经营而存在的，以价值化，证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过各种资本运作方式来提高资本经营效率和效益的经营活动。
资本经营和商品经营的联系 联系 1 目的一致，都是以资本增值为目的的经营活动 2 相互依存，他们是密不可分的，商品经营是资本经营的基础，而资本经营的成功运作，又会有力的推动商品经营的发展。3 相互渗透，企业进行商品经营的过程，就是资本循环周转的过程，企业通过直接的资本运作，盘活存量资产过程，企业通过直接的资本运作，盘活存量资产，提高资源利用效率，使资本经营和商品经营又在更高的层次上联系在一起 区别：1 经营对象不同，商品经营的对象是产品和生产销售过程，侧重的是企业经营过程的使用价位方面，而资本经营的对象是企业的资本及运动 侧重的是企业经营过程的价值方面. 2 经营领域不同，商品经营是在商品市场上运作，资本 经营主要是在资本市场上运作. 3 经营方式不同与目的不同。商品经营的方式和目的是通过商品销售或提供劳务，实现利润的最大化。资本经营的方式和目的是通过产权的流动和重组，提高资本运营效率和效益。 4 经营到想不通，商品经营较多的受价格信号的控制，资本经营主要受资本市场的制约。5 经营风险不同商品经营的风险比较大，如市场需求发生变化，则会直接影响企业的生存和发展，而资本经营能及时推出风险大的产业，规避风险。6 企业的发展方式不同。商品经营的企业主要依赖企业自身的积累，通过创造更多的利润并使之转化为资本，增加生产能力而获得发展. 而资本经营不但注重企业自身的内部积累，更重要的是 迈过资本外部扩张的方式，使企业发展壮大. 总结：1资本经营和商品经营是企业经营相辅相成的两个方面，应当有机地结合起来. 2 商品经营始终是企业运作的基本形式，也是资本经营的基础：3 资本经营并不能取代商品经营，它通过对生产要素的有效配置，能够扩大 企业市场份额，上进起模效益，拓宽经营领域，降低经营风险。
2 资本扩张与资本收缩
资本扩张：是资本本身生存发展的需要，也是资本具有的本质属性。企业资本扩张经营的方式是多种多样的。目前我国企业资本扩张中采用的基本方式有并购、收购、战略联盟等。
资本收缩方式：企业经营随着经营战略和条件变化，会出现一些不适应企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的子公司、部门或产品生产线。为了使资源配置更加合理，更好的规避风险，使企业更具有竞争力，企业可采取资本收缩经营方式。资本收缩方式主要有股份回购、资产剥离、企业分立、股权出售、企业清算等。
3 资本市场融资方式
① 并购融资：通过并购，企业可以从出售股权或资产中获得现金，也可以对并购所得的股权和资产再出售而获得现金
② 杠杆收购融资：企业用他准备收购的资产作抵押向银行申请贷款，再用得到的贷款作为收购企业的资金。
③ 知识产权担保融资
④ BOT融资：即建设——经营——转让，BOT是指基础设施建设的一类方式，有时被称为“公共工程特许权”，常见的操作方式是针对政府设立的基建项目（如道路、桥梁等），向私人公司招标（外国企业居多），中标公司投资建设，按约定经营一个时期（一般20年以上），期满后返还给政府。
⑤ TOT融资：是应用于公共基础设施建设项目的一种投资方式。政府将已经建成投产运营的基础设施项目移交给投资方进行运营，政府萍姐所移交的基础设施项目未来若干年内的收益，一次性的从投资方融通到一笔资金，再将这笔资金用于新的基础设施项目；当经营期满，投资方再将项目移交回政府。
4 风险投资：是指由职业人员把资本投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的中小企业中的一种权益性投资。它通过资本运营服务对锁投资企业精心培育和辅导，在企业发育到相对成熟即退出投资以实现资本增值。
风险投资六要素：①风险资本②风险投资人③投资目的④投资期限⑤投资对象⑥投资方式
风险投资者关注的几个重要因素：企业家自身的素质；良好的管理团队；可带来高回报的产品或服务；良好的退出渠道
风险投资的独特功能：①风险投资可以提供企业急需的，难以从其他融资渠道获得的长期性资本；还可以获得风险投资专家的智力支持。②风险投资体系提供了高新技术成果转化过程中的风险社会化承担机制。③风险投资从某种程度上看是政府和民间资本融合的产物，真服通过补贴税收优惠等方式的介入，体现了政府发展高薪技术产业政策的意图。
风险投资在我国的发展：①资金来源有限，资本结构单一。②风险投资的运作机制有待完善。③缺乏对风险投资的政策支持。④缺乏相应的激励和约束机制。⑤被投资方与投资方在投资理念方面存在差异，投资效率较低。⑥风险投资退出存在着法律障碍。⑦缺乏熟悉风险资本运作的搞素质风险投资人才。⑧知识产权与无形资产没有得到充分重视和保护。
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第1个回答 2011-06-23
5.系统风险和非系统风险
系统风险：购买力风险，利率风险，汇率风险，宏观经济风险，社会政治风险，市场风险，法律法规风险。
非系统风险：经营风险，违约风险，商业风险，操作性风险，流动性风险，财务风险，信息风险
6.并购：是指一家企业通过取得其他企业的部分或者全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。并购是兼并和收购的统称。其中，兼并（A+B=A+B），是指一家公司出资购买另一家公司的部分股权，来获得对该公司的实际控制权，后一家公司一般仍保留法人资格。
并购的特征：企业并购的存在基础是商品经济;q企业并购的的活动主体是企业法人；企业并购的基本标志是产权有偿转让；企业并购是市场竞争中的优胜劣汰，资源互补的行为。
（1） 按行业（产品市场）分类：①横向并购，是指同类企业为扩大规模进行的并购。②纵向并购：是指生产过程或经营环节相互衔接，密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的上下游企业之间的并购。③混合并购：是指既非竞争对手又非显示值或潜在的客户或供应商的企业间的并购。
（2） 按公司存续状态分类：①吸收式（并购）A+B=A，是指一家占优势的企业吸收合并另一家企业的产权，使被兼并方失去法人资格。②新设式（合并）A+B=C，是指两家或者两家以上的公司通过重组后成立一家新公司，而原来的公司均不复存在。
（3） 按出资方式分类：出自购买资产式；出资购买股票式；承担债务式；以股票换取资产式；以股票换取股票式
（4） 按是否通过交易所划分：①协议收购：指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过协商谈判达成协议，据其实现公司股权转移。②要约收购：指通过证券加以所的交易，收购方以要约的方式向目标公司的所有股东发出公开通知，表明自己将以一定的价格在某一有效期之内收购目标公司全部或一定比例的股票。③公开市场收购：指收购方通过二级市场收购上市公司的股票。从而获得上市公司控制权的行为。
（5） 按收购中负债由谁偿还划分：①杠杆收购(LBO)，是指一个公司进行结构调整和资产重组时，运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金进行收购的一种资本运营活动。杠杆收购中引起的负债主要应考被收购企业今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资金只在其中占很小的部分。②非杠杆收购，非杠杆收购中的负债主要由收购方的资金或其他资产偿还。
（6） 按是否取得目标公司同意划分：①善意收购，是指目标公司同意并购公司提出的并购条件并承诺给予协助的并购行为。②敌意收购，是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。
（7） 从并购思路上分类：①战略性并购，是以优化经营资源的配置结构为宗旨，以追求协同效应、竞争优势、规模经济和范围经济、及事业扩张为目标的并购。②金融性并购：是以捕捉天哦自机会为宗旨，以估值为核心内容，以追求物有所值，物超所值，价格预期为目标的并购。
我国企业并购的特殊动机：企业并购是政府解决企业亏损的一种机制；企业并购是一种替代破产的机制；企业并购是我国产业结构调整的需要；买壳上市。
公司并购效应分析：
① 经营协同效应:是指并购企业经营活动效率提高所产生的效应。该效应来源于：A.经营大道规模效应；B.优势互补；C.节约交易费用，减少不确定性。
② 财务协同效应并购给企业带来财务上的种种利益，如合理避税，预期效应对并购的刺激作用、市盈率效应等。
③ 企业发展效应：有效降低新行业的进入壁垒，降低企业发展风险与陈哥帮你，充分利用经验----成本曲线效应。
④ 市场份额效应：横向并购减少竞争对手，改善行业生存环境，降低行业退出壁垒，解决行业整体生产能力扩张速度与市场扩张速度的矛盾。纵向并购对上下游企业实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。
可行性分析：是指在并购实施之前，对目标企业多具备的各项基础、目标企业的发展前景以及经济效益等情况进行调研和综合性论证，为并购决策提供可靠的商机、技术、财务和管理上的依据。
6并购的风险评估：
① 市场风险：由并购活动引起的股权交易市场价格大幅波动的风险。
② 投资风险：是指并购活动作为一种股权投资行为，起投资收益的不确定性带来的风险。
③ 经营风险：是指并购后无法形成协同效应，并购方未能达到预期目的而产生的风险。
④ 信息风险：是指并购方无法获得目标公司的完全信息而导致并购失败的风险。
⑤ 法律风险：由涉及到并购活动的各种法律引致的风险。
7.并购基本价格的确定方法
①收益现值法：是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产的价值的一种资产评估方法。
收益现值法的基本思路是：根据被评估资产在投资者持有期间能够带来的预期收益，并将其折算为现值来确定被评估资产的现值。
②市盈率法（市场价值法）：是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值。
市盈率表示一个企业股票收益股票市值之间的关系。市盈率=每股价格/每股收益
步骤：检查目标企业近期的利润业绩；选择目标企业估价收益指标。一般采用其最近三年的税后利润的平均值作为估价指标；选择标准市盈率可参照以下几种：（1）在并购时点目标企业未来的市盈率；（2）与目标企业有可比性的企业的市盈率；计算目标企业的价值。P=估价收益指标*标准市盈率。
使用市盈率法对非上市公司进行评估时，需找到与目标公司相近的上市公司作为参照物，以它的市盈率作为目标公司的参照率。
③重置成本法：即不根据资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本甲酸的已使用年限的折旧，考虑资产功能变化、成新率等因素，评估重估价值。
重置成本法的基本原理（1）资产的成本的高地决定资产价值的大小，成本高，价值大；成本低，价值小。（2）资产的价值随着资产的使用和其他因素的影响而变化。
重置成本法的优缺点：比较充分地考虑了物价变动因素和资产的损耗，评估结果趋于公平合理。有利于单项资产和特定用途资产的评估。但该法会忽视无形资产的价值。运用该法来估算企业全部资产价值时，还应扣除企业所有的赵武，才是并购的底价。
适用条件：在不易预测未来收益或难以取得市场参照物的条件下可广泛应用。
8.企业文化整合：是企业作为一个有机整体的经营哲学、营销理念、价值观念的一致性。企业文化整合的四种模式：吸纳式文化整合模式；渗透式文化整合模式；分离式文化整合模式；文化消亡整合模式。
考虑两个主要因素：①企业并购战略：并购目标直接影响文化整合模式的选择。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时，兼并方常常会选择吸纳式或渗透式文化整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择分离式的可能性较大。②企业原有的文化：并购方对多元文化的容忍度，购并双方时企业文化的认同将是关系到二者能否整合的关键。在并购后企业的文化整合过程中应强调以下几点：①重组后应明确同意的企业战略和目标，并且为全体员工所认同；②整合后的企业是一个有机整体，每个部门、个人同属一家，应一视同仁；③高层的示范作用是整合的先决和主要条件；④任何一个员工的行为和作风代表整个企业；⑥任何一个员工都是一线，都在为顾客创造价值。
9.反并购：是指目标公司面临并购的潜在威胁和现实风险时，采取各种积极有效的防御性措施，抵制来自其它公司的恶意收购行为。
反并购的动机：①争夺企业控制权；②让股东获得最高的收购溢价；③目标公司价值被低估；④目标公司管理层维护自身的利益；⑤避免短期行为；⑥维护公司的独立性，保持公司战略的稳定性；⑦维护公司相关利益关系体的权益。
反并购的策略：
（一） 反并购的经济手段
⑴提高并购方的并购成本
① 资产重估。②股份购回。③寻找‘白衣骑士’：所谓寻找白衣骑士，是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找目标公司的友好人士或公司作为第三方出面与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。
⑤ 金色降落伞：是指按照控制权变动条款而对失去工作的管理人员进行补偿的雇佣合同中的规定。该规定通常要求支付一大笔钱或在某以特定期间按一定补偿比率的全部或部分进行支付。
⑵‘毒丸计划’：是指采用自我破坏的措施，以使目标公司失去吸引力，可分为：‘负债毒丸计划’、‘人员毒丸计划’、‘股东权益计划’。
股东权益计划：A内弹式毒丸，允许股东购买额外的股票，但股票价格远在市场价格之上，一旦公司遭受袭击，毒丸便被激活。B、反弹式毒丸，如果恶意收购者成功的获取目标公司的控制权，公司股东有权从收购者处低价买入股票。C/当目标公司遭受被并购风险时，权证持有人可以目标董事会认可的任何‘合理价格’，向其出售手中所持目标公司股票套取现金、短期优先票据或其他证券。
③“焦土战术”：是公司在遇到并购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的作法。例如，将公司中引起并购方兴趣的资产出售，或增加大量与经营无关的资产，大大提高公司的负债，迫使并购方放弃收购计划的策略。
⑶收购并购方
帕克曼防御：公司在遭到收购方袭击的时候，不是被动地防守。而是以攻为守，以进为退，它或者放过来对收购者提出还盘而收购并购方公司，或以出让本公司部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购并购方股份，以达到围魏救赵的效果。
⑷适时修改公司章程
①董事会轮选制：分类董事会计划，既章程中加人：目标公司的董事会的改选比例，辞退董事要有正当理由。这样即使收购公司控制50%的股份也难以控制公司。
②超级多数条款：要求2／3以上或90%以上投票权同意才能通过公司并购。
③公平价格条款：并购方必须向少数股东支付目标公司股票的公平价格。
二反并购的法律手段---诉讼策略
诉讼目的：①逼迫并购方提高并购价以免被起诉。②避免并购方先发制人，提起诉讼，延缓并购时间，以便另寻“白衣骑士”。
③在心理上重振目标公司管理层的士气。
诉讼理由：反垄断，信息披露不充分，犯罪。
我国反并购规定①相互持股制度②超多数条款③分期分级董事会制度④董事任职资格审查制度⑤资产收购和剥离⑥管理层收购⑦降落伞计划⑧邀请白衣骑士⑨股份回购⑩司法救济
⒑管理层收购：，目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构，控制权结构和资产结构，进而到达重组本公司目的的并获得预期收益的一种收购行为。
管理层收购的特点
⒈投资者：目标公司内部的经理和管理人员，这些管理人员最熟悉本公司的资产价值或营运状况。但目前出现了一些变化：（1）目标公司的管理者 （2）目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团（3）管理者收购与于昂持股计划或职工控股收购相结合
2.管理层收购是杠杆收购的一种类型。起融资反感是通过借贷融资来完成的，其财务结构由优先债、次级债与股份三者构成。
.3收购目的,在于发掘资产潜力或管理效率空间。
4.管理蹭收购多发生在成熟行业
5.管理层收购通常会使上市公司转为非上市公司。
管理层收购的动因：管理层人员寻求地位改变，争取利益；公司希望摆脱上市公司制度约束并节约上市费用的动因；防御竞争对手的敌意收购；大股东转让大额股票多元化集团收缩业务，出售下属企业；公营部门私有化的动因。
管理层收购目标：上市公司、公营部门、私有化子公司
管理层收购的形式：收购资产、收购股票、综合证券收购
11.战略联盟的形式：知识李梦、产品联盟
战略联盟：指两个或两个以上的企业为了实现资源共享、风险或成本共担、优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联结的方式简历较为稳固的合作伙伴关系，并在某些领域才去协作行动，从而缺德‘双赢’效果的合作形式。
知识联盟与产品联盟的区别（1）目标不痛。知识联盟的中心目标是学习和创造知识，以提高核心竞争力；产品联盟则以产品生产为中心，合作的目的在于填补产品空白、降低资金
内容与基本模式：对现有的债券债务关系进行调整-------行政模式；对调整后的债务关系进行管理------市场模式
债务重组方式：以低于债务账面价值的现金清偿债务；以非现金资产清偿债务；债务转化为资本；修改其他债务条件；混合债务重组方式。
13.企业清算：企业终止时，为了债权人和所有者等有关各方的权益，对企业的资产、债权、债务进行清查、股价、变现，据此清理企业的债券、债务关系，并分配剩余财产的活动。企业清算程序：①组成清算小组②等级债权③清理财产，处理未了解业务④支付清算费用，清偿债务，分配剩余财产⑤提交清算报告，企业终止
14.融资租赁和经营租赁
经营租赁：出租人向承租人提供租赁物件的使用权，并且负责租赁物件的维修、保养及其他专门性技术服务的一种租赁形式。
融资租赁：是一种贸易与信贷相结合、融资与融物为一体的租赁交易方式。表现形式是融物，实质内容是融资。
融资租赁与经营租赁的主要区别：①风险与报酬的转移不同；②期限差异；③承租人拥有的权利不同；④承租人在租期内对设备的使用价值负责；⑤租金具有完全支付性
15.资产重组：是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构、达到资源合理配置的资本经营方式。资本重组的实质是企业资源的重新配置。资产重组的方式主要有股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、不破产重组等。追问
系统风险：购买力风险，利率风险，汇率风险，宏观经济风险，社会政治风险，市场风险，法律法规风险。
非系统风险：经营风险，违约风险，商业风险，操作性风险，流动性风险，财务风险，信息风险
6.并购：是指一家企业通过取得其他企业的部分或者全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。并购是兼并和收购的统称。其中，兼并（A+B=A+B），是指一家公司出资购买另一家公司的部分股权，来获得对该公司的实际控制权，后一家公司一般仍保留法人资格。
并购的特征：企业并购的存在基础是商品经济;q企业并购的的活动主体是企业法人；企业并购的基本标志是产权有偿转让；企业并购是市场竞争中的优胜劣汰，资源互补的行为。
（1） 按行业（产品市场）分类：①横向并购，是指同类企业为扩大规模进行的并购。②纵向并购：是指生产过程或经营环节相互衔接，密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的上下游企业之间的并购。③混合并购：是指既非竞争对手又非显示值或潜在的客户或供应商的企业间的并购。
（2） 按公司存续状态分类：①吸收式（并购）A+B=A，是指一家占优势的企业吸收合并另一家企业的产权，使被兼并方失去法人资格。②新设式（合并）A+B=C，是指两家或者两家以上的公司通过重组后成立一家新公司，而原来的公司均不复存在。
（3） 按出资方式分类：出自购买资产式；出资购买股票式；承担债务式；以股票换取资产式；以股票换取股票式
（4） 按是否通过交易所划分：①协议收购：指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过协商谈判达成协议，据其实现公司股权转移。②要约收购：指通过证券加以所的交易，收购方以要约的方式向目标公司的所有股东发出公开通知，表明自己将以一定的价格在某一有效期之内收购目标公司全部或一定比例的股票。③公开市场收购：指收购方通过二级市场收购上市公司的股票。从而获得上市公司控制权的行为。
（5） 按收购中负债由谁偿还划分：①杠杆收购(LBO)，是指一个公司进行结构调整和资产重组时，运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金进行收购的一种资本运营活动。杠杆收购中引起的负债主要应考被收购企业今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资金只在其中占很小的部分。②非杠杆收购，非杠杆收购中的负债主要由收购方的资金或其他资产偿还。
（6） 按是否取得目标公司同意划分：①善意收购，是指目标公司同意并购公司提出的并购条件并承诺给予协助的并购行为。②敌意收购，是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。
（7） 从并购思路上分类：①战略性并购，是以优化经营资源的配置结构为宗旨，以追求协同效应、竞争优势、规模经济和范围经济、及事业扩张为目标的并购。②金融性并购：是以捕捉天哦自机会为宗旨，以估值为核心内容，以追求物有所值，物超所值，价格预期为目标的并购。
我国企业并购的特殊动机：企业并购是政府解决企业亏损的一种机制；企业并购是一种替代破产的机制；企业并购是我国产业结构调整的需要；买壳上市。
公司并购效应分析：
① 经营协同效应:是指并购企业经营活动效率提高所产生的效应。该效应来源于：A.经营大道规模效应；B.优势互补；C.节约交易费用，减少不确定性。
② 财务协同效应并购给企业带来财务上的种种利益，如合理避税，预期效应对并购的刺激作用、市盈率效应等。
③ 企业发展效应：有效降低新行业的进入壁垒，降低企业发展风险与陈哥帮你，充分利用经验----成本曲线效应。
④ 市场份额效应：横向并购减少竞争对手，改善行业生存环境，降低行业退出壁垒，解决行业整体生产能力扩张速度与市场扩张速度的矛盾。纵向并购对上下游企业实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。
可行性分析：是指在并购实施之前，对目标企业多具备的各项基础、目标企业的发展前景以及经济效益等情况进行调研和综合性论证，为并购决策提供可靠的商机、技术、财务和管理上的依据。
6并购的风险评估：
① 市场风险：由并购活动引起的股权交易市场价格大幅波动的风险。
② 投资风险：是指并购活动作为一种股权投资行为，起投资收益的不确定性带来的风险。
③ 经营风险：是指并购后无法形成协同效应，并购方未能达到预期目的而产生的风险。
④ 信息风险：是指并购方无法获得目标公司的完全信息而导致并购失败的风险。
⑤ 法律风险：由涉及到并购活动的各种法律引致的风险。
7.并购基本价格的确定方法
①收益现值法：是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产的价值的一种资产评估方法。
收益现值法的基本思路是：根据被评估资产在投资者持有期间能够带来的预期收益，并将其折算为现值来确定被评估资产的现值。
②市盈率法（市场价值法）：是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值。
市盈率表示一个企业股票收益股票市值之间的关系。市盈率=每股价格/每股收益
步骤：检查目标企业近期的利润业绩；选择目标企业估价收益指标。一般采用其最近三年的税后利润的平均值作为估价指标；选择标准市盈率可参照以下几种：（1）在并购时点目标企业未来的市盈率；（2）与目标企业有可比性的企业的市盈率；计算目标企业的价值。P=估价收益指标*标准市盈率。
使用市盈率法对非上市公司进行评估时，需找到与目标公司相近的上市公司作为参照物，以它的市盈率作为目标公司的参照率。
③重置成本法：即不根据资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本甲酸的已使用年限的折旧，考虑资产功能变化、成新率等因素，评估重估价值。
重置成本法的基本原理（1）资产的成本的高地决定资产价值的大小，成本高，价值大；成本低，价值小。（2）资产的价值随着资产的使用和其他因素的影响而变化。
重置成本法的优缺点：比较充分地考虑了物价变动因素和资产的损耗，评估结果趋于公平合理。有利于单项资产和特定用途资产的评估。但该法会忽视无形资产的价值。运用该法来估算企业全部资产价值时，还应扣除企业所有的赵武，才是并购的底价。
适用条件：在不易预测未来收益或难以取得市场参照物的条件下可广泛应用。
8.企业文化整合：是企业作为一个有机整体的经营哲学、营销理念、价值观念的一致性。企业文化整合的四种模式：吸纳式文化整合模式；渗透式文化整合模式；分离式文化整合模式；文化消亡整合模式。
考虑两个主要因素：①企业并购战略：并购目标直接影响文化整合模式的选择。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时，兼并方常常会选择吸纳式或渗透式文化整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择分离式的可能性较大。②企业原有的文化：并购方对多元文化的容忍度，购并双方时企业文化的认同将是关系到二者能否整合的关键。在并购后企业的文化整合过程中应强调以下几点：①重组后应明确同意的企业战略和目标，并且为全体员工所认同；②整合后的企业是一个有机整体，每个部门、个人同属一家，应一视同仁；③高层的示范作用是整合的先决和主要条件；④任何一个员工的行为和作风代表整个企业；⑥任何一个员工都是一线，都在为顾客创造价值。
9.反并购：是指目标公司面临并购的潜在威胁和现实风险时，采取各种积极有效的防御性措施，抵制来自其它公司的恶意收购行为。
反并购的动机：①争夺企业控制权；②让股东获得最高的收购溢价；③目标公司价值被低估；④目标公司管理层维护自身的利益；⑤避免短期行为；⑥维护公司的独立性，保持公司战略的稳定性；⑦维护公司相关利益关系体的权益。
反并购的策略：
（一） 反并购的经济手段
⑴提高并购方的并购成本
① 资产重估。②股份购回。③寻找‘白衣骑士’：所谓寻找白衣骑士，是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找目标公司的友好人士或公司作为第三方出面与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。
⑤ 金色降落伞：是指按照控制权变动条款而对失去工作的管理人员进行补偿的雇佣合同中的规定。该规定通常要求支付一大笔钱或在某以特定期间按一定补偿比率的全部或部分进行支付。
⑵‘毒丸计划’：是指采用自我破坏的措施，以使目标公司失去吸引力，可分为：‘负债毒丸计划’、‘人员毒丸计划’、‘股东权益计划’。
股东权益计划：A内弹式毒丸，允许股东购买额外的股票，但股票价格远在市场价格之上，一旦公司遭受袭击，毒丸便被激活。B、反弹式毒丸，如果恶意收购者成功的获取目标公司的控制权，公司股东有权从收购者处低价买入股票。C/当目标公司遭受被并购风险时，权证持有人可以目标董事会认可的任何‘合理价格’，向其出售手中所持目标公司股票套取现金、短期优先票据或其他证券。
③“焦土战术”：是公司在遇到并购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的作法。例如，将公司中引起并购方兴趣的资产出售，或增加大量与经营无关的资产，大大提高公司的负债，迫使并购方放弃收购计划的策略。
⑶收购并购方
帕克曼防御：公司在遭到收购方袭击的时候，不是被动地防守。而是以攻为守，以进为退，它或者放过来对收购者提出还盘而收购并购方公司，或以出让本公司部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购并购方股份，以达到围魏救赵的效果。
⑷适时修改公司章程
①董事会轮选制：分类董事会计划，既章程中加人：目标公司的董事会的改选比例，辞退董事要有正当理由。这样即使收购公司控制50%的股份也难以控制公司。
②超级多数条款：要求2／3以上或90%以上投票权同意才能通过公司并购。
③公平价格条款：并购方必须向少数股东支付目标公司股票的公平价格。
二反并购的法律手段---诉讼策略
诉讼目的：①逼迫并购方提高并购价以免被起诉。②避免并购方先发制人，提起诉讼，延缓并购时间，以便另寻“白衣骑士”。
③在心理上重振目标公司管理层的士气。
诉讼理由：反垄断，信息披露不充分，犯罪。
我国反并购规定①相互持股制度②超多数条款③分期分级董事会制度④董事任职资格审查制度⑤资产收购和剥离⑥管理层收购⑦降落伞计划⑧邀请白衣骑士⑨股份回购⑩司法救济
⒑管理层收购：，目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构，控制权结构和资产结构，进而到达重组本公司目的的并获得预期收益的一种收购行为。
管理层收购的特点
⒈投资者：目标公司内部的经理和管理人员，这些管理人员最熟悉本公司的资产价值或营运状况。但目前出现了一些变化：（1）目标公司的管理者 （2）目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团（3）管理者收购与于昂持股计划或职工控股收购相结合
2.管理层收购是杠杆收购的一种类型。起融资反感是通过借贷融资来完成的，其财务结构由优先债、次级债与股份三者构成。
.3收购目的,在于发掘资产潜力或管理效率空间。
4.管理蹭收购多发生在成熟行业
5.管理层收购通常会使上市公司转为非上市公司。
管理层收购的动因：管理层人员寻求地位改变，争取利益；公司希望摆脱上市公司制度约束并节约上市费用的动因；防御竞争对手的敌意收购；大股东转让大额股票多元化集团收缩业务，出售下属企业；公营部门私有化的动因。
管理层收购目标：上市公司、公营部门、私有化子公司
管理层收购的形式：收购资产、收购股票、综合证券收购
11.战略联盟的形式：知识李梦、产品联盟
战略联盟：指两个或两个以上的企业为了实现资源共享、风险或成本共担、优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联结的方式简历较为稳固的合作伙伴关系，并在某些领域才去协作行动，从而缺德‘双赢’效果的合作形式。
知识联盟与产品联盟的区别（1）目标不痛。知识联盟的中心目标是学习和创造知识，以提高核心竞争力；产品联盟则以产品生产为中心，合作的目的在于填补产品空白、降低资金
内容与基本模式：对现有的债券债务关系进行调整-------行政模式；对调整后的债务关系进行管理------市场模式
债务重组方式：以低于债务账面价值的现金清偿债务；以非现金资产清偿债务；债务转化为资本；修改其他债务条件；混合债务重组方式。
13.企业清算：企业终止时，为了债权人和所有者等有关各方的权益，对企业的资产、债权、债务进行清查、股价、变现，据此清理企业的债券、债务关系，并分配剩余财产的活动。企业清算程序：①组成清算小组②等级债权③清理财产，处理未了解业务④支付清算费用，清偿债务，分配剩余财产⑤提交清算报告，企业终止
14.融资租赁和经营租赁
经营租赁：出租人向承租人提供租赁物件的使用权，并且负责租赁物件的维修、保养及其他专门性技术服务的一种租赁形式。
融资租赁：是一种贸易与信贷相结合、融资与融物为一体的租赁交易方式。表现形式是融物，实质内容是融资。
融资租赁与经营租赁的主要区别：①风险与报酬的转移不同；②期限差异；③承租人拥有的权利不同；④承租人在租期内对设备的使用价值负责；⑤租金具有完全支付性
15.资产重组：是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构、达到资源合理配置的资本经营方式。资本重组的实质是企业资源的重新配置。资产重组的方式主要有股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、不破产重组等。追问
前面
