最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定司法解释（二）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定司法解释（二）

法释〔2008〕6号的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会通过，自同年5月19日起实施。该司法解释旨在正确适用公司法，针对人民法院审理公司解散和清算案件的法律问题作出详细规定。

规定指出，持有公司百分之十以上表决权的股东，如因以下事由之一提起解散公司诉讼，且符合公司法第一百八十三条要求，人民法院将受理：一、连续两年无法召开股东会，公司经营管理困难；二、股东表决无法达成法定比例，长期无法做出有效决议，公司经营严重受阻；三、董事间长期冲突无法解决，影响公司运营；四、公司其他严重困难且股东利益严重受损。

司法解释强调，股东以知情权受损等理由提起诉讼，除非公司亏损等特定情况，否则法院不予受理。同时，股东在诉讼中请求清算的，法院通常会在解散公司判决后告知自行清算或申请法院清算。

在解散公司诉讼中，股东可申请财产保全，但需提供担保且不影响公司正常运营。原告提起诉讼时，需以公司为被告，并告知其他股东参与。法院注重调解，支持通过收购股份等方式维持公司存续，如双方无法达成一致，则法院将作出判决。

司法解释的效力及于全体股东，对于驳回解散诉讼的判决，若股东再次提出同样理由，法院将不再受理。关于清算，公司应在解散事由出现后十五日内自行组成清算组，债权人可申请法院指定清算组进行清算。

以上规定涉及清算组的组成、更换，清算程序的执行，以及债权人权益的保护等内容，为公司法的适用提供了明确指引。