甲 乙 丙都是股份有限公司的股东,但丙只占公司11%的股份,丙对于由甲和乙推举而当选的董事王某的经营能力不满,但王某的任期3年未届满.丙向公司董事会提出要求召开临时股东大会撤换王某,遭到拒绝.丙认为董事会侵犯了其做为股东的合法权益.
问:
丙的提议遭到拒绝的原因是什么?
丙的权益是否受到侵犯?
1、从股东权利而言，丙虽然只占11%股权，但丙有权提请召开临时股东会会议，通过会议达到实现更换董事、监事、高管等股东权利。
在股东会会议中，甲和乙可以做出决议否定丙要求更换董事的提议，但董事会无权拒绝丙召开临时股东会的权利。
2、董事会拒绝召集临时股东会，侵犯了丙的股东会会议召集权。但丙有救济权利：丙可以提请监事召集临时股东会；如果监事也不召集，那么丙可以自行召集。
当然，丙因股权比例小，故，在临时股东会会议召开时，如果过半数表决，则可能无法形成有效的股东会会议决议。
3、王某作为董事，对公司负有忠实和勤勉义务。如果是王某的能力不行，而非王某违反了忠实、勤勉义务，则丙对于更换王某这一提议，还是很难实现的。如果王某违反了忠实勤勉义务，则丙可以依据公司法主张索赔。
在股东会会议中，甲和乙可以做出决议否定丙要求更换董事的提议，但董事会无权拒绝丙召开临时股东会的权利。
2、董事会拒绝召集临时股东会，侵犯了丙的股东会会议召集权。但丙有救济权利：丙可以提请监事召集临时股东会；如果监事也不召集，那么丙可以自行召集。
当然，丙因股权比例小，故，在临时股东会会议召开时，如果过半数表决，则可能无法形成有效的股东会会议决议。
3、王某作为董事，对公司负有忠实和勤勉义务。如果是王某的能力不行，而非王某违反了忠实、勤勉义务，则丙对于更换王某这一提议，还是很难实现的。如果王某违反了忠实勤勉义务，则丙可以依据公司法主张索赔。
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第1个回答 2011-12-04
律师解答：
根据公司法的规定：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
所以他有权要求召开临时股东会议，他的权利受到侵犯。
根据公司法的规定：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
所以他有权要求召开临时股东会议，他的权利受到侵犯。
